A Telefônica decidiu financiar no Brasil a aquisição de até 100% do capital da GVT, em leilão na Bovespa no dia 19. Os bancos Bradesco, HSBC, Banco do Brasil e Banco Votorantim, garantem que comprarão os papéis se não houver venda integral aos investidores. Eles mesmos ficarão com os papéis no seu balanço até o seu vencimento.

São cerca de R$ 8,6 bilhões em mãos garantidos pelos bancos, por prazo total de até cinco anos, a Telefônica poderá elevar sua proposta de R$ 6,5 bilhões para até R$ 7,1 bilhões, segundo as instituições financeiras, de forma a impedir que a francesa Vivendi entre no Brasil. A francesa, pelo menos até agora, fez proposta de até R$ 5,4 bilhões pela GVT.

Inicialmente, a Telefônica vai lançar um total de até R$ 6 bilhões em notas promissórias – títulos de curto prazo no mercado interno. Será um empréstimo-ponte, portanto provisório, para a aquisição, que precisará ser paga integralmente no dia 24 de novembro. É o maior pacote de emissão desse tipo de papel da história do mercado brasileiro de capitais.

O plano é que esses títulos de curto prazo sejam trocados prontamente por papéis de mais longo prazo, as debêntures. Essas terão três parcelas de vencimento em três, quatro e cinco anos, também garantidas pelos quatro bancos.

O JPMorgan e o Santander, que assessoram a Telefônica na aquisição, não entraram no pacote de crédito, embora tenham direito de preferência. Segundo executivos do mercado, o JPMorgan não tem capital em reais suficiente e o Santander tem exposição excessiva à empresa espanhola, e pediu juros mais elevados do que os demais, além de não ter aceito algumas das cláusulas do empréstimo.

O Santander, entretanto, poderá entrar em outro pacote de empréstimo se a empresa precisar de mais recursos do que os garantidos até agora. Os bancos têm de provisionar essas notas e as debêntures como uma linha de crédito à empresa espanhola.

A Telefônica prefere as notas promissórias ao empréstimo, no entanto, por vantagens fiscais: fica livre do Imposto sobre Operações Financeiras de 1,88%, que é pago logo no início da transação. O mesmo acontece com as debêntures. Já os bancos preferem esse tipo de título porque podem vendê-los aos investidores e não precisam ficar com todo o crédito em seu balanço, podendo depois fazer novos empréstimos à Telefônica.

A Cemig usou a mesma estrutura de emissão de notas promissórias como empréstimo-ponte para comprar a Terna e emitiu um total de R$ 2,7 bilhões sob a liderança de HSBC, Banco do Brasil, Caixa Econômica Federal e Votorantim. Conseguiu demanda de nada menos do que R$ 10 bilhões pelos títulos. Agora, vai emitir debêntures. Os bancos acreditam que a procura pelas notas da Telefônica também será grande.

As notas promissórias tornaram-se uma boa alternativa para empréstimo-ponte depois de regra criada em janeiro deste ano pela Comissão de Valores Mobiliários, o xerife do mercado de capitais brasileiro. De acordo com a instrução 476 da CVM, as ofertas públicas dirigidas a investidores superqualificados podem ser feitas sem a necessidade de registro público na autarquia.

Esses investidores são os gestores de fundos mútuos (fundos de pensão ainda não podem participar), que cada vez mais procuram papéis de empresas para colocar em suas carteiras, dada a queda nos juros básicos, já que os títulos privados rendem mais que a Selic.

As notas promissórias da Telefônica vão pagar 107%, 108% a 109% dos Depósitos Interfinanceiros, dependendo do prazo de resgate que a empresa escolher, até o máximo de 180 dias. As debêntures vão pagar de 110% a 115% do DI.

A Telefônica preferiu financiar a aquisição no mercado interno por duas razões: para evitar descasamento com suas receitas, em reais, e porque esse tipo de linha é mais barata do que em dólar, se for feita a conversão do seu indexador para reais. O mercado de capitais externo tem uma vantagem para empresas com receitas em reais: proporciona prazos mais longos. Mas isso não é um tema para a Telefônica, que tem grande geração de caixa operacional e pode quitar suas dívidas rapidamente.

A Vivendi também já levantou os R$ 5,4 bilhões para comprar a GVT, mas no mercado de Londres e Paris. O francês BNP Paribas é um dos líderes na transação, além de assessor na aquisição. O Itaú BBA se comprometeu a fazer serviços de corretagem para o BNP. O também francês Société Générale no Brasil até queria dar o crédito à Telefônica, mas sua matriz já estava comprometida com a Vivendi e houve conflito de interesse.

Fonte: Contraf-CUT, com Valor Econômico